2017年12月29日,中国证监会公告称,经国务院批准,将开展H股上市公司“全流通”试点,进一步优化境内企业境外上市融资环境,深化境外上市制度改革。按照积极稳妥、循序渐进的原则成熟一家、推出一家的方式有序推进本次试点,试点企业不超过3家。
H股是指注册地在内地、上市地在香港的外资股。在之前内地企业去香港上市的架构下,上市前境内股东持有的股份为“内资股”,外资持有的被称为“外资股”。当内地企业上市后,其在香港市场发行的H股可以自由流通,外资股也能转为H股流通股,唯独“内资股”不能进行流通,这也人为造成了股权分置。
而对于同时在A、H股上市的公司并不受此限制,由于A股是全流通的,上市公司大多可以直接在A股实现股本的流通,对港股平台的需求没有那么强烈。
另外,如果国内企业在香港上市采用“红筹模式”,即指境内公司将境内资产、权益与股权、资产收购或协议控制(VIE)等形式转移至在境外注册的离岸公司,而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权,然后以境外注册的离岸公司名义申请在港交所挂牌交易的上市模式。股份则是全流通的。
但H股和红筹股还是有很大区别的,最重要的一点就是在于H股更容易搭建A+H平台,而红筹股则很难同步在A股上市。
也就是说,曾经H股不全流通的受影响方是仅在香港上市的国内企业。
对于H股全流通问题,中国证监会态度一直比较谨慎。在新《公司法》修订后,H股全流通已无法律障碍,但无论是针对资本流动的讨论,还是两个市场的估值差异问题,都使H股全流通目标的实现阻力颇多。
而根据现有程序,内资股转换为H股并在港交所上市及买卖,在股东大会决定后,需经中国证监会及香港联交所批准。
直到2017年7月,中国人民银行发布的《中国金融稳定报告(2017)》,明确提及要推进H股“全流通”试点工作。令市场对H股“全流通”试点期待再起。
在外界看来,H股“全流通”试点是证监会近年来境外上市制度中又一次重磅改革。
曾经,H股的不全流通,对投资者和上市公司带来了一系列的影响。
首先是H股内资股(包括大股东的股份)不能减持,导致其价值大幅度被低估,令大股东心理极不平衡,实施良好公司管治的动力弱。红筹上市公司的香港上市地位壳价达七亿港元(控股权溢价),但内资股不流通买家对H股壳缺乏兴趣,失去这福利、大股东上市兴趣大减。
而除能筹集资金外,大股东一无减持,二无股权质押的选项。除非大股东一心为发展、不计较个人得失,否则对香港上市丧失兴趣。
此次一旦H股全流通后,则会带来三个层面的积极意义。
其一是对股东方,全流通可以给上市公司管理层更多的预期,只要业绩做得好,会有更多的股份可以在市场上交易,会激发管理层做好业绩的动力。
第二是在全流通后,上市公司可以通过质押更多的股份进行融资、再融资,进一步提高上市公司的流动性及活力。
最后是把管理层的利益和小股东的利益捆绑在一块,中小投资者可以得到更多的保护。
香港一家中资券商分析师也表示,“H股全流通后,在香港上市的内地企业大股东可以沽出内资股进行套现。同时他们将更有动力去改善公司经营情况,提升盈利能力。”
不过也有争议认为H股全流通给了大股东减持这一选项是否会对港股市场是一个利空?
据《中国基金报》报道,证监会发言人常德鹏指出,“全流通”试点仅限于原股东减持和增持本公司H股。试点企业相关股东先期可减持其所持有的本公司H股;待相关技术系统升级改造完成后,开通增持本公司H股的功能。
有香港中资券商分析师表示,“目前试点数量少,对港股市场不会带来太大影响。但从长远来看,如果全面实行全流通,会推动更多内地企业到香港上市,对港股市场的成交量有推动作用。”
但也有沪港深基金经理认为,这一行为在以机构投资者为主导的港股市场或许很难实施,股价在高位的成交量恐怕会很低。
除了对港股市场可能带来的影响,有分析认为,如果H股最终可以实现全流通,或许将是对新三板的严峻挑战。
在力鼎资本创始合伙人、CEO,滦海资本董事长高凤勇看来,历史原因导致A股成为全球给予传统行业估值最高、流动性最好的市场,新三板在这个层面永远无法也没必要跟A股竞争。
新三板长期的繁荣则是利用A股上市严格审批制度留给自己的空间培育自己的新兴产业板块,这些新兴板块不能马上在A股上市有的是因为业绩的原因,有的是因为国内监管政策、产业导向等方面的原因。
比如互联网金融几乎不可能再A股上市。而在海外市场有种种不便利的情况下,三板就有机会让这些新兴企业在三板市场发扬光大。
如果H股能够全流通,这些新兴企业将更有动力走向联交所,而不是留在新三板。如此来说,新三板的未来发展值得忧虑。
不过,全流通试点可以,实现存量和增量的全流通依然前路漫漫。
香港对中国内地的A股而言,属于资金难以监管的地区,港股的发行要求把H股中的境外股东托管到中央登记处,非流通股占据市场很大市值比例。
如所有存量都能流通,意味着大股东有能力通过套现或者股权抵押把资金拿走,这是变相的资产外逃。如何既流通、又不让大股东资产套现、翻墙逃逸,需要制定切实可行的法规。
同时还有一国两制的法律风险。如H股内资股全流通,意味著作为金融产品所涉及交易,将受制于香港法律,但股份实际从属地却在中国,两地法律差异为未来出现纠纷时的法律处理原则产生重大挑战。