公元208年,刘表病重,孙权于是加紧时机向荆州进攻;投靠刘表、驻扎新野的刘备也借口抵御曹操和孙权,把所属军队扩充到几万人,并
命令关羽于樊口大力训练水军,准备抢夺荆州;刘表长子刘倚为后母蔡氏家族所逼,进驻夏口。8月,刘表病死,次子刘宗在实力派舅舅蔡
瑁兄弟、张允、蒯越等的支持下,任荆州牧。曹操于是率领大军迅速从叶、宛的小路南下,击败刘备守军,占领新野;刘宗在王粲、蒯越、
蔡瑁等人的建议下投降曹操。刘备企图占领南郡,依靠那里大量的物资抵抗曹操;曹操得知刘备意图后,自己亲自率领5000精锐
骑兵星夜追击刘备,由于大量百姓跟随刘备南下,曹军于当阳长坂为追上刘军,而关羽、诸葛亮已经事先撤退到夏口,刘军大败,刘备、赵
云等“仅以身免”;刘备无奈只好改变主意,退回夏口。曹操取江陵后,又攻取、招降了荆州8郡,受降刘宗水、陆军达10万人;刘备于是
派诸葛亮与孙权结盟,孙权在听取了周瑜、鲁肃、诸葛亮的分析后,决定抗曹,并命令周瑜、鲁肃、程普带3万多水军与刘备回合。11月,
曹操率领10余万大军,进攻夏口的刘备;曹操水军在赤壁与孙刘联军遭遇交战失礼,曹操领主力到达后,大军在乌林驻扎;由于水土不服,
曹军大量染上血吸虫病。为了克服曹军不适应水战的缺点,曹操命令把大部分船只用铁索连起来,形成为日后惨败致命的“连环船”。周
瑜、黄盖等人发现连环船有不易躲避火烧的致命弱点,决定利用火攻;通常冬天吹北风,而江南由于气候问题,每年在12月有几天是反常吹
东南风;为方便纵火,周瑜、黄盖使出“苦肉计”,曹操被蒙骗上当。在一个北风转东南风的夜晚,黄盖诈降,成功纵火,曹军大乱,联军
乘机进攻;曹军大量烧死、淹死、投降,曹操在亲卫队的保护下,仓皇从华容道逃回江陵;为避免战船落入联军手中,曹操命令放火烧毁其
他营寨的所有战船。同时孙权在南方进攻合肥,曹操无奈命令张辽、乐进、李典星夜驰援合肥;留下曹仁、徐晃守江陵,自己退回许昌。一
年后,曹操命令曹仁、徐晃退出江陵,防守襄阳、樊城,荆州大部分于是落入刘备、孙权手中。209年,孙权从东线进攻合肥,于合肥为刘
馥所挡。曹操10余万大军,败给了只有5--6万的孙刘联军,主要的原因是血吸虫病的流行和水土不服令北方军队丧失了战斗力,而曹操过于
骄傲轻敌是主要的主观原因;而联军充分的利用了各个有利的条件,所以赢得胜利是理所当然的事情。赤壁之战,曹操的所有水军全部丧
失,而刘备、孙权在赤壁之战后实力大大增强,曹操失去了在短时间内统一中国的机会,对后世的影响相当大。